NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION IN OR INTO OR TO ANY PERSON LOCATED OR RESIDENT IN THE UNITED STATES, ITS TERRITORIES AND POSSESSIONS, ANY STATE OF THE UNITED STATES OR THE DISTRICT OF COLUMBIA (INCLUDING PUERTO RICO, THE U.S. VIRGIN ISLANDS, GUAM, AMERICAN SAMOA, WAKE ISLAND AND THE NORTHERN MARIANA ISLANDS) OR TO ANY U.S. PERSON (AS DEFINED IN REGULATION S UNDER THE UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED (THE SECURITIES ACT)) (EACH, A U.S. PERSON) OR IN OR INTO OR TO ANY PERSON LOCATED OR RESIDENT IN ANY OTHER JURISDICTION WHERE IT IS UNLAWFUL TO DISTRIBUTE THIS DOCUMENT.
Milano, 21 febbraio 2017. 2i Rete Gas S.p.A. (l’Offerente) con il presente comunicato annuncia, su base non vincolante, i risultati indicativi dell’invito rivolto a ciascuno dei portatori (i Portatori) dei suoi titoli in circolazione rappresentativi del prestito obbligazionario denominato “€750,000,000 1.75 per cent. Notes due 16 July 2019” (ISIN: XS1088274169) (dei quali €524.999.000 sono attualmente in circolazione) (le Notes 2019) e dei suoi titoli in circolazione rappresentativi del prestito obbligazionario denominato “€540,000,000 1.125 per cent. Notes due 2 January 2020” (ISIN: XS1144492532) (le Notes 2020 e congiuntamente alle Notes 2019, le Notes e ciascuna, una Serie) ad offrire rispettivamente (i) ogni e qualsiasi delle Notes 2020 per il riacquisto da parte dell’Offerente a fronte di un corrispettivo in denaro e (ii) le Notes 2019 per il riacquisto da parte dell’Offerente a fronte di un corrispettivo in denaro fino ad un ammontare nominale complessivo massimo di accettazione pari a €400.000.000 in linea capitale meno l’ammontare nominale complessivo delle Notes 2020 validamente offerte e accettate per il riacquisto da parte dell’Offerente, subordinatamente al diritto dell’Offerente, a sua esclusiva ed assoluta discrezione, di aumentare o diminuire tale ammontare (l’Ammontare Massimo di Accettazione delle Notes 2019) in ogni caso subordinatamente al soddisfacimento della Condizione della Nuova Emissione e delle altre condizioni descritte nel tender offer memorandum datato 14 febbraio 2017 (il Tender Offer Memorandum) (le Offerte e ciascuna una Offerta).
Le Offerte sono state annunciate il 14 febbraio 2017 e sono state promosse in conformità alle restrizioni sull’offerta e sulla distribuzione riportate nel Tender Offer Memorandum. I termini in maiuscolo impiegati nel presente comunicato e non altrimenti definiti hanno il significato ad essi attribuito nel Tender Offer Memorandum.
L’Offerente con il presente comunicato annuncia la sua intenzione non vincolante, subordinatamente, tra l’altro, al soddisfacimento della (o alla rinuncia alla) Condizione della Nuova Emissione, di accettare per il riacquisto ogni e qualsiasi delle Notes validamente portate in adesione ai sensi della relativa Offerta fino ad un ammontare massimo complessivo di €435.106.000, indipendentemente dall’Ammontare Massimo di Accettazione delle Notes 2019.
La seguente tabella indica l’ammontare nominale complessivo delle Notes validamente portate in adesione ai sensi della relativa Offerta, gli Ammontari di Accettazione delle Serie indicativi e il Fattore Pro-Rata indicativo in relazione alle Notes.
Appena ragionevolmente possibile in data odierna, l’Offerente pubblicherà un ulteriore comunicato indicando se, subordinatamente al soddisfacimento della (o rinuncia alla) Condizione della Nuova Emissione, accetterà e riacquisterà Notes di ciascuna Serie validamente portate in adesione ai sensi della relativa Offerta e, in tal caso,
(i) l’Ammontare di Accettazione delle Notes 2019,
(ii) l’Ammontare di Accettazione delle Notes 2020,
(iii) in relazione a ciascuna Serie di Notes, l’ammontare nominale complessivo di Notes validamente offerte, (iv) il
Prezzo di Riacquisto delle Notes 2019, (v) il Prezzo di Riacquisto delle Notes 2020 e (vi) gli Interessi Maturati sulle Notes accettate per il riacquisto.
Subordinatamente al soddisfacimento della (o alla rinuncia alla) Condizione della Nuova Emissione, il regolamento è atteso che avvenga non appena possibile alla Data di Regolamento della Nuova Emissione che è prevista per il 28 febbraio 2017.
Qualsiasi domanda e richiesta di assistenza relativa alle Offerte potrà essere inviata a:
OFFERENTE
2i Rete Gas S.p.A. Via Alberico Albricci, 10
20122 Milano Italia
DEALER MANAGERS
Banca IMI S.p.A.
Largo Mattioli, 3 20121 Milan Italy
Attn.: Liability Management Tel.: +39 02 7261 5938
Email: Liability.Management@bancaimi.com
Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A.
Piazzetta Enrico Cuccia, 1 20121 Milan Italy
Attn.: Liability Management Group Tel.: +39 02 8829 840
Email: MB_LM_CORP_IT@mediobanca.com
Société Générale
10 Bishops Square London E1 6EG United Kingdom
Attn.: Liability Management Tel.: +44 20 7676 7680
Email: liability.management@sgcib.com
BNP Paribas
10 Harewood Avenue London NW1 6AA United Kingdom
Attn.: Liability Management Group Tel.: +44 (0)20 7595 8668
Email: liability.management@bnpparibas.com
Merrill Lynch International
2 King Edward Street London EC1A 1HQ United Kingdom
Attn.: Liability Management Group Tel.: +44 (0) 20 7996 5420
Email: DG.LM_EMEA@baml.com
UniCredit Bank AG
Arabellastrasse 12 81925 Munich Germany
Attn.: Liability Management Tel.: +49 89 3781 3722
Email: corporate.lm@unicredit.de
AGENTE DELL’OFFERTA
Lucid Issuer Services Limited
Tankerton Works 12 Argyle Walk London WC1H 8HA United Kingdom
Attn: Arlind Bytyqi / Paul Kamminga Tel.: +44 20 7704 0880
Email: 2iretegas@lucid-is.com
Né i Dealer Managers, né l’Agente dell’Offerta né i rispettivi amministratori, dirigenti, dipendenti, agenti o soggetti collegati assumono alcuna responsabilità circa l’accuratezza e la completezza delle informazioni relative all’Offerente, alle Notes o alle Offerte contenute nel presente annuncio o nel Tender Offer Memorandum.