Not for release, publication or distribution in or into or to any person located or resident in the united states, its territories and possessions, any state of the united states or the district of columbia (including puerto rico, the u.s. virgin islands, guam, american samoa, wake island and the northern mariana islands) or to any u.s. person (as defined in regulation s under the united states securities act of 1933, as amended (the securities act)) (each, a u.s. person) or in or into or to any person located or resident in any other jurisdiction where it is unlawful to distribute this document.
Milano, 7 giugno 2023. A seguito dell’annuncio dei risultati indicativi pubblicato precedentemente in data odierna, 2i Rete Gas S.p.A. (l’Offerente) con il presente comunicato annuncia i risultati dell’invito rivolto a ciascuno dei portatori (i Portatori) dei suoi titoli in circolazione rappresentativi del prestito obbligazionario denominato “€600,000,000 3.00 per cent. Notes due 16 July 2024” (ISIN: XS1088274672) (le Obbligazioni), delle quali €577.393.000 sono attualmente in circolazione, ad offrire le Obbligazioni per il riacquisto da parte dell’Offerente a fronte di un corrispettivo in denaro fino ad un ammontare nominale complessivo massimo di accettazione pari a €300.000.000 in linea capitale, subordinatamente al diritto dell’Offerente, a sua esclusiva ed assoluta discrezione, di aumentare o diminuire tale ammontare (l’Ammontare Massimo di Accettazione) e subordinatamente al soddisfacimento della Condizione della Nuova Emissione e delle altre condizioni descritte nel tender offer memorandum datato 30 maggio 2023 (il Tender Offer Memorandum) (l’Offerta).
L’Offerta è stata annunciata il 30 maggio 2023 ed è stata promossa in conformità alle restrizioni sull’offerta e sulla distribuzione riportate nel Tender Offer Memorandum. I termini in maiuscolo impiegati nel presente comunicato e non altrimenti definiti hanno il significato ad essi attribuito nel Tender Offer Memorandum.
Come rappresentato nel comunicato relativo ai risultati indicativi, la Condizione della Nuova Emissione è stata soddisfatta il 6 giugno 2023.
L’Offerente con il presente comunicato annuncia che come indicato nel comunicato sui risultati indicativi, accetta per il riacquisto ogni e qualsiasi delle Obbligazioni validamente portate in adesione ai sensi dell’Offerta fino ad un Ammontare Massimo di Accettazione di €300.000.000.
I dettagli finali dei risultati e del prezzo per l’Offerta sono riportati di seguito. Il Prezzo di Riacquisto relativo alle Obbligazioni accettate per il riacquisto è stato determinato alle ore 13.00 (CEST) nella giornata odierna secondo la modalità descritta nel Tender Offer Memorandum facendo riferimento alla somma tra lo Spread di Acquisto e il Tasso Interpolato Mid-Swap luglio 2024 (tale somma, il “Rendimento di Acquisto”) per le Obbligazioni come indicato di seguito.
L’importo totale che verrà corrisposto a ciascun Portatore alla Data di Regolamento delle Offerte (Tender Offer Settlement Date) per le Obbligazioni accettate per il riacquisto da tale Portatore sarà un ammontare (arrotondato al più vicino €0,01, con €0,005 arrotondato per eccesso) pari alla somma tra:
(a) il prodotto (i) dell’ammontare nominale complessivo di tali Obbligazioni accettate per il riacquisto da tale Portatore ai sensi dell’Offerta e (ii) il Prezzo di Riacquisto; e
(b) il Pagamento degli Interessi Maturati su tali Obbligazioni.
Il regolamento dell’Offerta è atteso per il 9 giugno 2023.